附：信会师报字[2025]第ZA12672号《审计报告》（内容见公司2024

　　1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。

　　3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

　　4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。

　　5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。

　　第八项、听取《澳柯玛股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（孟庆春、周咏梅、黄东）；

　　第九项、与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

　　则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；

　　2024年，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关制度的规定与要求，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进各项决议的实施，持续推动公司规范运作和可持续发展，有效维护和保障了公司及全体股东的合法权益。现就2024年度董事会工作情况报告如下：

　　2024年全球经济形势复杂多变，国内在一系列政策加持下，宏观经济数据保持了稳定增长,但受居民消费意愿波动影响，消费需求持续低迷,公司所处行业竞争内卷加剧，面临的挑战加大。面对严峻复杂的市场环境，公司董事会紧紧围绕年初制定的发展战略与工作主线，加强行业发展研究分析，持续推进科技创新体系与平台建设，国家级企业技术中心获国家发改委公示。公司全年参与国家标准制修订24项，申报专利638件，其中申报发明专利233件，已获授权30件，全年共获得46项各类科技奖项，公司荣获“山东省科技创新示范企业”、2024年中国工业碳达峰“领跑者”企业等荣誉称号。2024年公司继续聚焦数字化建设，持续推进公司数字化、智能化转型，完成了数字化研发、数字化供应链、SAP、ERP等基础业务系统的拓展和优化，完成了商用物联网平台一期建设，持续优化慧生活平台，公司数智化水平持续提升。同时，公司聚焦用户口碑，围绕“温度科技专家”品牌定位，推动品牌与营销深度融合，强化品牌下沉传播和新媒体传播，持续提升品牌价值，公司再次入选《中国500最具价值品牌》和亚洲品牌500强，获评“山东诚信品牌百强”企业。

　　2024年公司实现营业收入78.16亿元，同比下降15.99%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.49亿元，同比下降186.56%，截至2024年12月31日，公司总资产79.04亿元，净资产26.54亿元，资产负债率66.43%，归属于上市公司股东的每股净资产3.06元，公司总体资产负债情况处于良性状态。

　　公司一直严格按照有关法律法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等自律监管规则的要求，结合自身实际情况，建立现代企业制度，不断完善内部控制体系与法人治理结构，诚信经营，规范运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，根据有关规定及治理实际需求，公司修订了《章程》、《董事会秘书工作制度》等，并新制定了《重大信息内部报告制度》，治理制度进一步完善。

　　内部控制制度建立健全方面，2024年公司继续组织开展管理体系优化，对业务制度完整性与有效性进行评估，查缺补漏，持续推进完善公司管理体系和业务流程规范建设，通过健全工作制度、完善运营机制、优化管理流程等措施，提升管理有效性和管理效率，保证了运营风险有管理、受控制。

　　内部控制评价与内部审计方面，2024年公司围绕“加强风险管控，促进高质量发展”的经营要求，确定了年度审计计划及内控自评实施方案，并以内部控制评价为核心、专项业务管理评审和财务收支审计相结合，积极开展各类审计项目。通过自我评价及内部审计，针对发现的问题已制订整改方案并实施，总体来看，公司已建立较为完善的内控制度，并在经营过程中得到了有效执行，没有影响公司内部控制有效性的重大或重要缺陷。

　　2024年公司通过实施稳定的现金分红政策，积极与广大投资者分享发展成果。公司审议通过并实施了2023年度及2024年半年度现金分红方案。其中，2023年度合并计算半年度已派发现金红利，累计派发现金红利总额2,394.04万元，分红比例42.70%；2024年半年度，公司派发现金分红总额1,596.03万元，分红比例31.89%。

　　报告期内，公司董事会认真履行职责、依法行使职权，全年共召开董事会会议7次，审议通过了42项议案，确保了公司规范运作和各项经营活动的顺利开展；同时，各次董事会会议的召集召开、表决程序等均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，不存在违规情形。公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会。报告期内，各专门委员会充分发挥专门议事职能，对相关事项进行前置研讨，并提出建设性意见，切实起到了决策参谋作用，提高了公司重大决策的质量。

　　报告期内，公司董事会共召集召开了2次股东大会，分别为2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会。各次股东大会的召集召开均严格按照有关法律法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定进行，会议所作出的决议合法有效。同时，相关会议均采用现场与网络投票相结合的方式进行表决，切实保障了广大股东的知情权、参与权和决策权。报告期内，公司董事会严格在股东大会决议和授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，及时贯彻落实各项股东大会决议，推动各项议案顺利实施，有效维护和保障了全体股东的利益。

　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，履职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议、股东大会等，认真审议各项议题，充分发挥自身专业优势，参与公司重大事项决策，忠实履行独立董事职务，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见公司独立董事2024年度述职报告。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露相关规定，以及公司《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，强化信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。全年公司共披露2023年年度报告等四项定期报告及57项临时公告，相关公告内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定要求，内容详实充分，能够有效确保广大投资者详细了解公司经营动态、重大事项进展以及重大决策等，有助于增强市场对公司的了解，及时传递公司投资价值，切实保护投资者利益。

　　公司董事会重视投资者关系管理工作，报告期内，公司积极通过公告、投资者热线电话、邮箱、投资者互动平台、业绩说明会及参加投资者集体接待日活动等多种途径与投资者进行沟通，听取其对公司经营发展的意见与建议，认真回复其所提出的各类问题，增强了广大投资者对公司发展战略、重大经营事项的认知与认同，增进了其对公司的了解。2024年公司获得了中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践（2023）”奖项，展现了公司在资本市场的良好形象。

　　2025年公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥在公司经营和公司治理中的核心作用，紧紧围绕既定的年度经营管理工作总体要求及工作主线，督促管理层有效落实公司2025年经营工作计划，全面提升管理水平，不断开创公司高质量发展新局面。2025年公司主要经营目标为：实现营业收入85亿元，成本费用总额84.3亿元。

　　同时，公司董事会还将进一步加强自身履职能力建设，不断提高应对风险、内控管理及战略决策的能力，确保公司合规经营，并进一步做好信息披露与投资者关系管理等董事会日常工作，以树立公司良好资本市场形象。

　　2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等制度的规定及要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，监督公司合规运作和董事、高级管理人员履职行为，切实维护了公司及股东的合法权益。现将监事会2024年度主要工作情况报告如下：

　　报告期内，监事会共召开了3次会议，全部由监事会主席召集并主持，各位监事均能勤勉尽责地以现场或通讯方式出席相关会议，并按照监事会议事规则等认真审议通过了各项议案；有关会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司相关制度的规定，决议合法有效。

　　同时，监事会成员还积极列席公司报告期内召开的各次董事会、股东大会等重要会议，及时了解、掌握公司的经营决策、投资方案等，监督各项重要决策的形成过程，充分履行了监事会知情、监督、检查职能。

　　报告期内，公司严格按照国家有关法律法规及自律监管规则的规定，建立了较为完善的内部控制制度，并在日常运营过程中严格加以执行；公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会所作出的各项决议，忠实履行了诚信义务。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时，有违反相关法律法规、公司《章程》或从事其他有损公司、股东利益的行为。同时，公司董事会严格依据有关规则要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项。

　　报告期内，监事会对公司定期报告（含财务报告）编制、募集资金存度完善，财务体系运作规范，能够有效防范各类经营风险，未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金和资产流失等情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司2024年度各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了核查，认为公司2024年度发生的关联交易符合公司生产经营的实际情况和需要，有关交易定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　案，该等利润分配方案综合考虑了公司经营模式、盈利状况、可分配利润及资金支出安排等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　公司严格依据中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，办理对外担保事宜，并严格控制担保风险。报告期内，除合并报表范围内公司及控股子公司间的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，该等担保行为属于公司正常生产经营事项，符合公司生产经营规划及业务发展需要，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　2025年，监事会将在公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关监管规定调整治理结构之前，继续恪守职责，依法独立行使职权。对公司董事、高级管理人员履职情况、公司经营管理和财务状况、规范运作情况、股东会和董事会决议执行情况、重大事项的决策程序等进行监督、核查，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2024会计年度已经结束，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2024年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA12672号《审计报告》。

　　附：信会师报字[2025]第ZA12672号《审计报告》（内容见公司2024

　　根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成2024年年度报告及摘要。

　　附：《澳柯玛股份有限公司2024年年度报告》，年报摘要已刊登在2025年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

　　根据公司2024年度经营业绩情况，2024年度拟不进行利润分配。具体如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-48,525,391.16元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币694,995,988.64元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，鉴于公司2024年度经营亏损，并综合考虑到公司经营情况、可持续发展以及已实施2024年半年度现金分红，现拟定公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　注：阜阳市盈田智能科技有限公司为2024年9月新增关联方，经公司九届九次董事会及2024年第一次临时股东大会审议通过，同意自该公司成为公司关联方之日起至公司召开2024年年度股东大会当日止，公司与其发生关联采购金额8.00亿元、关联销售金额1.00亿元。具体详见公司于2024年9月21日发布的《关于新增日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-033）。

　　（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）统一社会信用代码：91370212MA3EHWGT45

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。

　　经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。

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　　2024年财务状况（经审计）：资产总额18,503.32万元，负债总额13,132.15万元，净资产5,371.17万元，营业收入438.26万元，净利润11.67万元。

　　（4）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）统一社会信用代码：03U

　　经营范围：电线年财务状况（经审计）：资产总额9,670.67万元，负债总额2,977.33万元，净资产6,693.35万元，营业收入1,311.34万元，净利润2.24万元。

　　（5）澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）统一社会信用代码：91371321MA7FPED51C

　　注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造等。

　　2024年财务状况（经审计）：资产总额5,375.37万元，负债总额4,556.27万元，净资产819.10万元，营业收入2,878.35万元，净利润-180.90万元。

　　（6）青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）统一社会信用代码：91370212MA3EN5FL1G

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网设备销售，网络设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，物联网技术服务；物联网技术研发等。

　　2024年财务状况（经审计）：资产总额1,491.52万元，负债总额848.79万元，净资产642.73万元，营业收入1,523.39万元，净利润53.18万元。

　　经营范围：智能机器人的研发，特殊作业机器人制造，智能机器人销售，通用设备制造等。

　　经营范围：空调设备及其配件、家用及商用中央空调设备及其配件、家用及商用热泵设备及其配件等的制造、加工及销售。

　　青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司65%股权，为该公司控股股东，金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，且公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司董事长，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。

　　澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司董事长。因此，信诚保理公司构成公司关联法人。

　　青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司54%的股权，制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，由此制冷电器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司；同时，公司董事长张斌先生担任该公司董事长兼经理，公司总会计师韩冰先生担任该公司董事；因此，制冷电器公司构成公司关联法人。

　　制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。

　　制冷发展公司持有临沂电子公司100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，临沂电子公司构成公司关联法人。

　　制冷发展公司持有澳慧冷云公司100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。

　　制冷发展公司持有澳西智能公司52%股权，因此，澳西智能公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。

　　制冷发展公司持有阜阳盈田公司60%股权，因此，阜阳盈田公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。

　　目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、临沂电子公司、制冷电器公司、澳慧冷云公司、澳西智能公司及阜阳盈田公司等均依法存续，结合其目前实际经营状况、未来发展及以往年度相关交易的执行情况等因素，根据经验和合理判断，该等公司均具备较强的履约能力。

　　公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、临沂电子公司、澳慧冷云公司、澳西智能公司及阜阳盈田公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《厂房租赁合同》、《物资采购协议》、《数字化合作协议》以及《采购合同》、《销售合同》等。

　　本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易为公司日常生产经营活动所需要的正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，交易双方专业协作、优势互补，不会影响公司正常的生产经营。同时，本次日常关联交易建立在公平互利的基础上，价格公允合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性，公司主要业务亦不会因此关联交易而对关联人形成依赖。

　　关于上述2025年度日常关联交易预计事项，公司已于2025年4月30日发布了《2025年度日常关联交易预计公告》（编号：临2025-017），具体详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的相关公告。

　　为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过30.70亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过28亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。