中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对锦泓集团部分募投项目延期及子项目投资金额调整事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额 74,600.00万元可转换公司债券，期限 6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币 74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用 2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币 72,586.45万元。上述募集资金净额已于 2019年 1月 30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。截至 2024年 12月 31日，本次募集资金使用、结余情况如下：

　　注 1：“支付收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已完成，节余募集资金 23,984.22万元。经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。详情见公司 2024年 2月 3日披露的《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。其募集资金专户已于 2024年 3月 1日销户。

　　注 2：“补充流动资金”实际投资金额与募集后计划投资金额的差额系募集资金存放期间产生的利息 11.15万元，用于补充了流动资金。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4071号）核准，锦泓集团本次非公开发行 A股股票共计 50,568,563股，发行价格为 9.19元/股，募集资金总额为人民币 46,472.51万元。扣除各项发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币 45,340.95万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公 W[2022]B027号《验资报告》，公司已按规定对募集资金实行了专户存储管理。本次发行新增股份已于 2022年3月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　结合公司募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、项目投资总额不发生变更的情况下，公司拟延长“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”及“全渠道营销网络改造升级项目”的建设周期，并对子项目投资金额进行调整，具体如下： （一）部分募投项目延期的情况

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　　注 2：上表中数值若出现总数与分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因。

　　公司“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”拟建设的子项目包括企业智能制造建设、ERP&DRP系统升级、O2O平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，公司前期已投入募集资金用于 ERP&DRP系统升级、智能物流及相关基础配套设施建设等子项目。近年来，随着宏观经济环境及消费需求发生变化，公司在智能制造和大数据建设方面的投资相对审慎，该等子项目的募集资金使用进度未达预期。

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　　经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。公司将对 ERP&DRP系统升级、O2O平台这些有迫切需求的子项目加大投入，确保公司数智化能力建设与业务发展深度耦合。为顺利实施该募投项目，拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至 2028年 2月。

　　公司“全渠道营销网络改造升级项目”拟建设的子项目包括线下门店形象升级、线下门店智能化升级和建设新零售渠道。公司前期已投入募集资金用于线下门店形象升级，对装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店进行重新装修及形象升级。因近年来消费习惯和理念的变化，门店升级更加注重场景式营销以及客户体验，虚拟试衣镜等智能设备的技术尚不成熟，对于提升客户体验和门店销售的作用有限，公司对门店智能化升级投资相对审慎；此外，由于近年来组建线上自运营团队成本提高，公域流量向私域流量转化效率较低，公司在直播间搭建等新零售渠道方面的投入也相对谨慎。因此，公司相关子项目的募集资金使用进度未达预期。

　　经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“全渠道营销网络改造升级项目”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。结合线下零售业态发展现状，公司将加大对线下门店形象升级的投入。除了对销售贡献稳定的店铺投入资金重新装修升级、优化店铺环境外，公司还将逐步开设品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态，进一步丰富线下零售业态，满足消费者多元化、个性化的消费需求，提升品牌形象和客户的购物体验。为顺利实施该募投项目，拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至 2028年 3月。

　　本次“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”“全渠道营销网络改造升级项目”延期及子项目投资金额调整，符合公司实际情况和项目建设需要，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用相关规定，对募投项目实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2025年 2月 11日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司基于谨慎投资和合理利用资金的考虑，对部分募投项目延期及子项目投资金额调整，有助于提高募集资金使用效益，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目延期及子项目投资金额调整事项已经公司董事会及监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司本次部分募投项目延期及子项目投资金额调整是公司根据客观情况做出的调整，符合公司实际情况和项目建设需要，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司部分募投项目延期及子项目投资金额调整的事项无异议。